600123:蘭花科創公司章程(2019年修訂)
山西蘭花科技創業股份有限公司
章 程
（經2019年5月17日召開的2018年度股東大會審議通過）
目 錄
第一章總則
第二章經營宗旨和范圍
第三章股份
第一節股份發行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章股東和股東大會
第一節股東
第二節股東大會的一般規定
第三節股東大會的召集
第四節股東大會的提案與通知
第五節股東大會的召開
第六節股東大會的表決和決議
第五章董事會
第一節董事
第二節獨立董事
第三節董事會
第六章 黨委
第七章總經理及其他高級管理人員
第一節總經理
第二節董事會秘書
第八章監事會
第一節監事
第二節監事會
第九章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第二節內部審計
第十章通知與公告
第一節通知
第二節公告
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第二節解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附則
第一章 總則
第一條為建立現代企業制度，維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，實現國有資產的保值增值，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《中共中央辦公廳關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》等有關規定，結合公司實際情況，制訂本章程。
第二條公司堅持中國共產黨的領導，根據《中華人民共和國公司法》、《中國共產黨章程》的規定，在公司設立中國共產黨的委員會(以下簡稱公司黨委)和紀律檢查委員會(以下簡稱公司紀委)，開展黨的活動。黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分，在公司發揮領導核心和政治核心作用，圍繞把方向、管大局、保落實開展工作。公司建立黨的工作機構，配備黨務工作人員。黨組織機構設置、人員編制寫入公司管理機構和編制，黨組織工作經費列入公司財務預算，從公司管理費用稅前列支。
第三條山西蘭花科技創業股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經山西省人民政府晉政函[1998]第70號文件批準，以募集方式設立,在山西省工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼：91140000713630037E。
第四條公司于1998年11月3日經中國證監會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股8，000萬股。于1998年12月17日在上海證券交易上市。
第五條公司注冊名稱:
中文：山西蘭花科技創業股份有限公司
英文：SHANXILANHUASCI-TECHVENTURECOMPANYLIMITED。
第六條公司住所:山西省晉城市鳳臺東街2288號，郵政編碼：048000。
第七條公司注冊資本為人民幣114240萬元。
第八條公司為永久存續的股份有限公司。
第十條公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十一條本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人、董事會秘書、財務總監或其他與上述人員履行相同或相似職務的其他人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十三條公司的經營宗旨:以人為本，以資本為紐帶，以資源為優勢，以科技為龍頭，以市場需求為導向，致力于煤炭的安全生產、加工轉化，創造最佳經濟效益和社會效益，為股東提供滿意的回報。
第十四條 經公司登記機關山西省工商行政管理局核準，公司經營范圍是：
煤炭（限下屬有采礦和生產許可證的企業經營）、型煤、型焦、建筑材料的生產（僅限分支機構經營）、銷售；礦山機電設備及其配件的加工、銷售、維修；計算機網絡建設及軟件開發、轉讓；煤炭轉化及綜合利用技術的研究開發及服務；科技信息咨詢服務；尿素、農用碳酸氫銨的生產、銷售（僅限分支機構使用）；煤矸石磚的生產、銷售（限分支機構使用）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；煤炭洗選加工；危險化學品生產（僅限分支機構使用）；煤炭批發、經營；化學原料和化學制品制造（危險化學品除外）；化工產品批發（危險化學品除外）；其他倉儲服務（危險化學品除外）；瓦斯的綜合治理（包括地面及井下抽放）和商業利用；貨物道路運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（具體經營范圍以工商行政管理機構核定的為準）
第一節股份發行
第十五條公司的股份采取股票的形式。
第十六條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十七條公司發行的股票,以人民幣標明面值。
第十八條公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十九條公司發起人為山西蘭花煤炭實業集團有限公司；公司經批準首次發行的普通股總數為23，000萬股，成立時發起人山西蘭花煤炭實業集團有限公司以凈資產折股方式認購15，000萬股，占公司可發行普通股總數的65.22%。
第二十條公司股份總數為114240萬股，其中發起人持有51534萬股。
第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十二條公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規或規范性文件規定的其他方式。
公司根據本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。
第三節股份轉讓
第二十七條公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第三十一條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務；持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司應建立健全投資者關系管理工作制度,通過多種形式主動
加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
第三十六條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
第三十七條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。
第四十一條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益，不得濫用權利侵占公司資產。公司控股股東、實際控制人，董事、監事及高管人員以無償占用或者明顯有失公允的關聯交易等非法手段侵占公司資產，損害公司和公眾投資者利益，并因此給公司造成重大損失，公司應向有關行政、司法機關舉報或投訴，由有關部門根據法律、法規追究其行政、民事、刑事責任。
公司董事、監事、高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當發生控股股東或實際控制人侵占公司資產，損害公司及社會公眾股股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東或實際控制人停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。
公司董事、監事、高級管理人員違反本章程規定，協助、縱容控股股東或實際控制人及其他關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事，則提請股東大會罷免。
公司如發現控股股東侵占資產的，應立即向有關部門申請對控股股東持有公
采取措施，通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節股東大會的一般規定
第四十二條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監事會報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準第四十三條規定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；
(十七)決定公司因本章程第二十四條第（一）、（二）項規定的情形收購本公
(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十三條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十五條有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足6人時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或公司另外安排的具備股東大會召開條件的其他會議場所。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節股東大會的召集
第四十八條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。
第四十九條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
第五十條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知
第五十四條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條股東大會的通知包括以下內容:
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
第五十八條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節股東大會的召開
第六十條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正
加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四)委托書簽發日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十四條委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第六十八條股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
第七十條公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。
第七十一條在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十三條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。
第七十六條召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節股東大會的表決和決議
第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
第七十八條下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項情形收購公司股份的事項；
(四)本章程的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
(六)公司利潤分配政策的調整；
(七)股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十一條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
有關聯關系股東的回避和表決程序為：
（一）擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易，召集人應及時事先通
（二）在股東大會召開時，關聯股東應主動提出其不意回避申請，其他股東也有權向召集人提出關聯股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應當回避。
（三）關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關證券主管部門反映，也可就是否構成關聯關系，是否享有表決權事宜提請人民法院裁決，但在證券主管部門或人民法院作出最終有效裁定之前，該股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
（四）應予回避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會作出解釋和說明。
第八十二條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條董事、非職工監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
公司董事候選人由董事會提名，持有股份總數的百分之三或以上的股東亦可提名。
公司獨立董事的提名方式和程序按法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
選舉董事應采取累積投票制，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權,股東可就其表決權選舉一人或數人。如果在股東大會上中選的董事候選人超過董事人數，則就候選董事人數以得票多者當選董事；如果在股東大會上中選的董事不足董事人數，則應就所缺名額再次進行投票，直至選出全部董事為止。
股東大會審議董事選舉的提案，應當對每一個董事候選人逐個進行表決。改選董事提案獲得通過的，新任董事在會議結束之后立即就任。
（一）監事會提名；
（二）股東擔任的監事候選人可由有表決權的股份總數的百分之三以上的股東提名；
監事的選舉辦法也采用累積投票制，按照本條董事的選舉辦法執行。
第八十五條除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一條出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間在股東大會決議公告日之次日
第九十六條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五章董事會
第一節 董事
第九十七條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
第九十八條董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。
本公司董事會不設職工董事。
第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百條董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
董事連續三次未能親自出席,視為未盡勤勉義務，不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實義務的持續期間應當根據公開的原則決定，視事件發生與離任之時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百零四條未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零五條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
第二節獨立董事
第一百零六條公司在董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
第一百零七條獨立董事是指不在公司擔任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職務，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第一百零八條擔任本公司獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本章程所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第一百零九條有下列情形之一的人員不得擔任本公司獨立董事：
（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有本公司已發行股份1％以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
1．一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
2．公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
3．章程規定的其他人員；
4．證監會認定的其他人員。
1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十一條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應當按照規定公布上述內容。
第一百一十二條在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會山西監管局和上海證券交易所。董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
第一百一十三條獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是任時間不得超過六年。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第一百一十四條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現前款規定的情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。被提前免職的，董事會應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百一十五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或本章程規定的最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
事應當按照相關法律法規和本章程的要求，認真履行職責，維護公司和全體股東的利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
公司股東間或董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。
第一百一十七條獨立董事除應當具有相關法律法規和本章程賦予董事的職權外，擁有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意，其中在行使第（五）項職權時應當取得全體獨立董事同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，董事會應將有關情況予以披露。
第一百一十八條獨立董事對公司下列重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及
（五）公司董事會未做出現金利潤分配預案；
（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（七）公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，董事會應當將獨立董事的意見予以公告；獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百一十九條獨立董事按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，以對其履行職責的情況進行說明。
第一百二十條獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第一百二十一條公司應當建立獨立董事工作制度。董事會秘書應積極配合獨立董事履行職責。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到上海證券交易所辦理公告事宜。
第一百二十二條獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百二十三條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第三節董事會
第一百二十四條公司設董事會,對股東大會負責。
第一百二十六條董事會決定公司重大問題時，應事先聽取公司黨委的意見。董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、財務總監；根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(十六)決定公司因本章程第二十四條第（三）、（五）、（六）項情形收購公司股份的事項
(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百二十七條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十八條董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。
章程或作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。
第一百二十九條公司董事會下設戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應當在成員中占有二分之一以上的比例并擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人士。
第一百三十條戰略決策委員會的主要職責是：制定公司長期發展戰略和監督核實公司重大投資決策。
第一百三十一條審計委員會的主要職責是：檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；與公司外部審計機構進行交流；對內部審計人員及其工作進行考核；對公司的內部控制進行考核；檢查監督公司存在或潛在的各種風險；檢查公司遵守法律法規的情況。
第一百三十二條提名委員會的主要職責是：分析董事會構成情況，明確對董事的要求；制定董事選任的標準和程序；廣泛收集合格的董事候選人；對股東監事會提名的董事候選人進行形式審核；確定董事候選人提交股東會表決。
第一百三十三條薪酬與考核委員會的主要職責是：負責制定董事、監事和高級管理人員考核的標準，并進行考核；負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百三十四條各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。
第一百三十五條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
董事會運用公司資產進行投資包括但不限于長期股權投資、短期對外投資、項目投資、委托理財或貸款、國債投資、股票投資等，其投資權限是：涉及投資金額在公司最近一期經審計凈資產的10%以內；若超過該數額的，則須報請股東大會審議。
董事會決定公司資產出售、收購和置換等資產重組行為的權限是：涉及公司出售、收購和置換的交易行為的資產總金額在公司最近一期經審計凈資產的10%
如上述投資、資產收購、出售和置換依據我國有關法律法規和上海證券交易所上市規則的規定，被認定為關聯交易，則應按照有關法律法規和上市規則的規定執行并履行信息披露義務。
公司以其資產或信用為他人提供擔保，須經過董事會或股東大會批準。公司一次性對外提供擔保的總金額在公司最近一期經審計凈資產的10%以內的，董事會有權批準；若超過該數額的，董事會應當報請股東大會審議批準。
公司對外提供擔保必須要求對方提供反擔保等必要措施防范風險，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
公司董事會決定對外提供擔保之前（或提請股東大會表決前），應當掌握被擔保方的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。
未經公司股東大會或董事會決議通過，董事、監事、高級管理人員及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂對外擔保合同。
公司董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，公司董事、高級管理人員違反對外擔保的審批權限、審議程序的，致使公司受到損失時，負有責任的董事、高級管理人員應對違規或失當的對外擔保行為所產生的損失依法承擔賠償責任，公司監事會或符合條件的股東可依本章程的規定提起訴訟。
公司必須嚴格按照上海證券交易所上市規則、公司章程的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，披露的內容應當包括董事會決議或股東大會決議、截止信息披露日公司及控股子公司對外擔保總額，公司對控股子公司提供擔保的總額。
公司獨立董事應在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行對外擔保的相關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第一百三十六條董事會設董事長1人,設副董事長1-2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百三十七條董事長行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百三十八條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十九條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百四十條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。
第一百四十一條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以采取書面、傳真、電話等靈活的通知方式；通知時限為：會議召開七十二小時前。
第一百四十二條董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發出通知的日期。
第一百四十三條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。
第一百四十四條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
第一百四十六條董事會會議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百四十七條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。
第一百四十八條董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第六章 黨 委
第一百四十九條公司黨委由7人組成,設書記1人,副書記2人,每屆任期4年,期滿應及時換屆。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制,符合條件的公司黨委領導班子成員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入公司黨委領導班子；經理層成員與公司黨委領導班子成員適度交叉任職。
公司紀委由5人組成,設書記1人,副書記1人；受公司黨委會和上級紀委雙重領導,協助公司黨委加強公司黨風廉政建設和反腐敗工作,履行監督執紀問責的工作職責。
徹執行,參與公司重大問題決策,落實黨管干部和黨管人才原則,加強對公司領導人員的監督,領導公司思想政治工作和工會、共青團等群眾組織,支持職工代表大會工作。
第一百五十一條公司黨委參與重大問題決策的范圍：
(一)公司發展戰略、中長期發展規劃、重要經營方針和改革方案的制訂和調整。
(二)公司資產重組、產權轉讓、資本運作、關停并轉等重要事項以及對外合資合作、內部機構設置調整方案的制訂和修改。
(三)公司中高層經營管理人員的選聘、考核、管理、監督,薪酬分配、福利待遇、勞動保護、民生改善等涉及職工切身利益的重要事項。
(四)公司安全生產、環境保護、質量管理、財務管理等方面的重要工作安排,及其有關事故(事件)的責任追究。
(五)公司年度經營目標、財務預決算的確定和調整,年度投資計劃及重要項目安排,大額度資金運作等事項。
(六)公司重要經營管理制度的制訂和修改。
(七)公司對外捐贈、贊助、公益慈善等涉及公司社會責任,以及企地協調共建等對外關系方面的事項。
(八)需要公司黨委參與決策的其他重要事項。
第一百五十二條黨委會參與決策的主要程序：
(一)黨委會先議。公司黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序,重大決策事項必須經公司黨委研究討論后,再由董事會或經理層作出決定。公司黨委發現董事會、經理層擬決策事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法規或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益時,要提出撒銷或緩議該決策事項的意見。公司黨委認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題,可向董事會、經理層提出。
(二)會前溝通。進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委成員,要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委會的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通。
充分表達黨委會研究的意見和建議。
(四)會后報告。進入董事會、經理層的黨委成員要將董事會、經理層決策情況及時報告黨委。
第一五十三條公司黨委要建立重大問題決策溝通機制,加強與董事會、監事會、經理層之間的溝通。公司黨委要堅持和完善民主集中制,健全并嚴格執行公司黨委會議事規則。公司黨委成員要強化組織觀念和紀律觀念,堅決執行黨委決議。
第一五十四條公司黨委對公司不符合國家法律法規、上級政策規定的做法,應及時與董事會、經理層進行充分的溝通,提出糾正意見,得不到糾正的應及時向上級黨委報告。
第一五十五條公司黨委要在公司選人用人中切實負起責任、發揮作用,對董事會提名委員會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見和建議,或者向董事會提名委員會、總經理推薦提名人選;公司黨委會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意見,董事會和總經理依法行使用人權。
第一五十六條公司黨委要切實履行黨風廉政建設主體責任,領導、推動黨風廉政建設和反腐倡廉工作,領導、支持和保證公司紀檢監察機構落實監督責任。公司紀檢監察機構要統籌內部監督資源,建立健全權力運行監督機制,加強對公司領導人員在重大決策、財務管理、產品銷售、物資采購、工程招投標、公司重組改制和產權變更與交易等方面行權履職的監督,深化效能監察,堵塞管理漏洞。嚴格執行重大決策、重要干部任免、重大項目安排和大額度資金運作事項必須由集體決策的規定。抓好對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監督,保證人、財、物等處置權的運行依法合理、公開透明。建立重大決策終身責任追究制度,對因違規決策、草率決策等造成重大損失的,嚴肅追究責任。嚴厲查處利益輸送、侵吞揮霍國有資產、腐化墮落等違紀違法問題。
第一五十七條公司黨委書記要切實履行黨建工作第一責任人職責,做到重要部署親自研究,突出問題親自過問,重點工作親自督查；公司黨委專職副書記要切實履行直接責任,主抓企業黨建工作；公司紀委書記要切實履行監督執紀問責的職責,堅持原則,主動作為,強化監督,執紀必嚴；公司黨委其他成員要切實履行
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一節總經理
第一百五十八條公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。
公司根據工作需要設副總經理若干名,由總經理提名董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、財務總監或其他與上述人員履行相同或相似職務的其他人員為公司高級管理人員。
第一百五十九條本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條(四)～(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。
第一百六十條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百六十一條總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。
第一百六十二條總經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百六十三條總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百六十五條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百六十六條副總經理由總經理提名，董事會聘任。副總經理協助總經理工作。
第一百六十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節董事會秘書
第一百六十八條公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責，由董事會聘任。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百六十九條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:
(一)本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形；
(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰；
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
(四)本公司現任監事；
(五)上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百七十條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
第一百七十一條董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十二條董事會秘書履行如下職責：
(一)負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；
(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；
(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料；
(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字；
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向本所報告；
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容；
(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向上海證券交易所報告；
(十)上海證券交易所要求履行的其他職責。
第一百七十三條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披
提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向上海證券交易所報告。
第一百七十四條董事會秘書有以下情形之一的,董事會應當終止對其的聘任:
(一)在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失；
(二)違反國家法律法規、公司章程和上海證券交易所有關規定,給公司或投資者造成重大損失；
(三)董事會認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。
董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，董事會應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會應當原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。
第一百七十五條董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
第一百七十六條公司董事會設一名董事會證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。
證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經過上海證券交易所的專業培訓和資格考核并取得合格證書。
第八章監事會
第一節監事
第一百七十七條本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。
第一百七十九條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。
第一百八十條監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。
第一百八十一條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百八十二條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百八十三條監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百八十四條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百八十五條公司設監事會。監事會由5名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百八十六條監事會行使下列職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；
股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
第一百八十七條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百八十八條監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。
第一百八十九條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百九十條監事會會議通知包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事由及議題；
(三)發出通知的日期。
第九章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百九十一條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。
第一百九十二條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百九十三條公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百九十四條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百九十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百九十七條公司利潤分配政策為:
（一）公司利潤分配的原則
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司
2、公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
3、公司當年盈利但未提出現金分紅預案的，應在公司定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等。獨立董事應進行審核并提出獨立意見。
4、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（二）分配條件
公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。
（三）分配方式
公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（四）分配周期
在滿足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進行一次利潤分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（五）現金分紅條件
公司在盈利、現金流能滿足正常經營和長期發展的前提下，應積極推行現金分配方式。公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；
公司出現以下情形之一的，可以不實施現金分紅：
1、公司當年度未實現盈利；
2、公司當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；
3、公司期末資產負債率超過70%；
5、公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；
6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，且公司已在公開披露文件中對相關計劃進行說明，進行現金分紅將可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
（六）股票分紅條件
公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿足股本擴張的需要或合理調整股本規模和股權結構，可以采取股票方式分配利潤。公司實施股票方式分紅應滿足以下條件：
1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
2、具有成長性、每股凈資產攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素；
（七）現金分紅的最低比例
在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司原則上每年進行一次現金分紅，最近三年以現金方式累計分配的利潤不低于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。確因特殊原因不能達到上述比例的，公司董事會應當向股東大會以及全體股東作出特別說明。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出具體分紅方案：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
（八）利潤分配的決策程序及機制
公司利潤分配預案由公司董事會在綜合公司經營發展、股東意愿、社會資金
當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通過，方可提交股東大會審議。獨立董事應對利潤分配政策預案進行審核并發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權通過。
（九）利潤分配政策的調整原則、決策程序和機制
公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策的調整應在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東（或股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第二節內部審計
第一百九十八條公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百九十九條公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
第二百條公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
第二百零一條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百零二條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百零三條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章通知和公告
第一節 通知
第二百零五條公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)本章程規定的其他形式。
第二百零六條公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。
第二百零七條公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。
第二百零八條公司召開董事會的會議通知,以書面方式進行。公司召開臨時董事會時，可采取傳真、電話等靈活的通知方式進行。
第二百零九條公司召開監事會的會議通知,以書面方式進行。公司召開臨時董事會時，可采取傳真、電話等靈活的通知方式進行。
第二百一十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百一十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第二百一十二條公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網站
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第二百一十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
第二百一十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百一十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司
或者新設的公司承繼。
第二百一十六條公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《上海證券報》上公告。
第二百一十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百一十八條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在〖報紙名稱〗上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十九條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第二百二十條公司因下列原因解散:
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
第二百二十一條 公司有本章程第二百二十條條第(一)項情形的,可以通過
修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百二十二條公司因本章程第二百二十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百二十三條清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日
內在指定報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。
第二百二十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百二十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
第二百二十八條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二百二十九條公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章修改章程
第二百三十條有下列情形之一的,公司應當修改章程:
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第二百三十一條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準；涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
批意見修改本章程。
第二百三十三條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。
第十三章 附則
第二百三十四條釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百三十五條董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百三十六條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在山西省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百三十七條本章程所稱“以上”、“以下”,都含本數；“不滿”、“以內”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本數。
第二百三十八條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十九條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
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